Учредительный договор и доли

Содержание:

Учредительный договор

Вас интересует вопрос, связанный с учредительным договором? На Правовед.ru вы всегда сможете найти ответ. Обширная база вопросов с ответами, а также лучшие специалисты в данной сфере в вашем распоряжении.

При недостатке информации со страниц портала спросите наших специалистов. Юристы проанализируют ваш вопрос и с учетом всех тонкостей и деталей ситуации дадут вам советы и рекомендации простым и доходчивым языком.

Онлайн консультация или телефонный звонок — выберите нужный формат. Сотни профессионалов, отлично разбирающихся в учредительном договоре, готовы прийти к вам на помощь. Неважно, где вы живете, какое у вас время суток, насколько сложна ваша проблема — задайте вопрос прямо сейчас и в ближайшие 15 минут вы получите первый ответ минимум от одного из наших юристов!

Консультации юристов по законодательству России

Выбор категории

Что сделать чтобы подарить долю в ООО а другую перевесить на еще одно ООО

Есть ООО. В нем 4 учредителя физика по 25% Один физик (Ф1) желает подарить 15% из своей доли пятому физику. Другой физик (Ф2) желает перевесить свою долю на некую ООО-шку путем продажи по номиналу. Интересует в обоих случаях . Показать полностью

Что следовало бы учесть в уставных документах исходя из практики?

с какими проблемами приходилось сталкиваться в юридической практике из-за недостаточной проработанности уставных документов? на что стоит обратить пристальное внимание, опять-таки исходя из различных сложностей возникающих на практике?

Есть вопрос к юристу?

Что обозначает субъект, действующий на основании устава или учредительного договора?

Пропущенное юридическое понятие обозначает субъект, который действует обычно на основании устава или учредительного договора. Какое понятие обозначает и устав, и учредительный договор?

Как правильно составить учредительный договор между двумя учредителями ООО?

При открытии 2 учредителями ООО и вложении в бизнес денежных средств. Как лучше себя подстраховать на случай форс-мажора, если твой процент 49%? Лучше долю вложенных средств внести в уставный капитал, либо сделать уставный капитал 10000 руб, а суммы . Показать полностью

Хотела узнать, как быстро можно передать право на ООО родственнице и сменить по фирме моей директора

Ситуация такова, учредитель и ген директор ООО в одном лице, сейчас возникла необходимость отдать право и все полномочия родственнице. Хотелось узнать как можно это сделать, что нужно для этого, порядок схему, ну в общем все чего может это . Показать полностью

Вопрос по инвестиционному договору (не строительство)

Составил черновой вариант инвестиционного договора (в файле), который имеет признаки договора займа и включает соглашение об опционе. Два основных вопроса: 1) Нет ли существенных ошибок в конструкции и содержании договора? 2) Достаточно ли . Показать полностью

Нужен ли протокол учредителей и учредительный договор для образования ООО, если учредитель один?

Нужен ли протокол учредителей и учредительный договор для образования ООО, если учредитель один?

Нужно ли некоммерческой организации изменять учредительные документы, если договор аренды помещения оформляется на фактический адрес пребывания, а не на юридический адрес?

Некоммерческая организация недавно зарегистрировалась по гарантийному письму о предоставлении помещения для аренды. Открываем счет в банке. Выяснилось, что по юридическому адресу договор аренды сейчас оформить не удастся по причине, не зависящей . Показать полностью

Какие учредительные документы необходимо предоставить ООО для заключения договора аренды?

ООО «Ромашка» хочет арендовать нежилое помещение в государственном учреждении. Какие учредительные документы нужны от государственного учреждения для заключения договора.

Как продать долю в ООО, созданном свыше 20 лет назад, если не сохранился финансовый документ о ее оплате?

ООО создано в 1992 г. Я, обладая 51% долей в уставном капитале, был среди его учредителей. Но финансового документа об оплате доли у меня нет( в 1992 г. оплата долей учредителями производилось в банк и приходные ордера за 1992 г. в бухгалтерии не . Показать полностью

Подделана подпись под учредительным договором ооо

В налоговой службе мне показали документы ООО, где я будто-бы являлся учредителем, подписывал учредительный договор, минимум один из протоколов собрания учредителей, а потом заявление о выходе из состава учредителей. Все подписи не мои, об этом я . Показать полностью

Расторжение договора на косметологические услуги и кредитного договора

Здравствуйте! 19 октября 2015 в ООО «Косметик Сервис»(Москва) я подписала договор на оказание косметологических услуг на 6 месяцев(похудение) на 90000 рублей по абонементу (10 этапов) и кредитный договор с банком «Ренессанс Кредит» на 24 мес под . Показать полностью

АНО и учредительные документы

АНО может осуществлять свою деятельность на основании Устава. Или еще что-то есть? Или строго только устав?

Требуются уточнения по вводу нового учредителя в ООО с увеличением уставного капитала

Исходные данные: есть ООО с одним учредителем (физ.лицо), уставной капитал 10 000 руб. Требуемый результат: два учредителя (физ. лица) с распределением долей по 50%. Задача: ввод нового учредителя с увеличением уставного капитала и . Показать полностью

Разница между учредителем и акционером

Добрый день! Получили справку от компании партнера с указанием акционеров 3 физ. лица (ранее была форма ЗАО); наши юристы взяли справку ЕГРЮЛ, где Учредителями указаны другие 3 лица на 2009 г. Юристы говорят, что представлены недостоверные сведения, . Показать полностью

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями

Между двумя учредителями при создании компании заключается письменный договор, который является важным гарантом деловых отношений и хранится в уставном пакете документов компании. Что включает в себя договор об учреждении ООО с двумя учредителями и как его правильно оформить, расскажем подробнее.

Деловые отношения по закону

Документ, который составляется между двумя совладельцами компании, называется учредительным договором. Заключать договор нужно, если учредителями являются от 2 до 50 лиц.

В налоговой (по закону от 8 февраля 2008 года) такой договор требовали как обязательный в списке при регистрации ООО. Но 1 сентября 2014 года в силу вступил закон, в котором организационно-правовые вопросы, касающиеся юридических лиц и некоторых некоммерческих компаний, были изменены. В первую очередь убрали ЗАО, и для двух учредителей теперь доступны только две формы регистрации: ООО и АО. В закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ были внесены изменения, и договор в налоговой при регистрации от вас не потребуют. Но он является первичным документом при создании ООО (вторичным является устав) и должен храниться в компании. Составляется данная бумага один раз, и впоследствии в него можно вносить лишь дополнения.

В договоре прописываются финансовые отношения между вами и вашим компаньоном, включая точные суммы долей вклада в компанию и затраты на ее открытие. Составляется договор письменно, заверяется подписями – вашей и другого участника.

Можно скачать образец учредительного договора между двумя учредителями. В готовой форме достаточно изменить данные на свои и добавить нужные вам пункты, если такие предполагаются.

Какая информация важна

Основное, что регламентирует учредительный договор, – это финансовые отношения двух компаньонов ООО: уставной капитал, доли при регистрации, как и когда будет вноситься каждая доля.

В договоре могут быть прописаны правила, которые касаются конкретно вашей компании и финансовых отношений, но есть обязательные пункты для всех:

1. Сумма уставного капитала вашей компании. Минимальный размер на 2017 год – 10000 рублей.

2. Сумма внесенной доли от каждого из учредителей.

3. Порядок внесения долей уставного капитала ООО в виде ценных бумаг, имущества, денег.

Напоминаем вам, что, по закону с 1 сентября 2014 года, минимальный размер УК вносится только наличными. Остальные части можно вносить в удобной вам форме.

4. Срок, когда каждый из учредителей внесет в компанию свою долю. До 05.05.2014 на дату регистрации ООО нужно было внести минимум 50% от УК, а остальное – в течение 12 месяцев, но правила изменились. В 2017 году необходимо внести весь уставной капитал не позднее четырех месяцев с даты регистрации ООО.

В договоре не могут быть прописаны правила, которые освобождают вас или вашего компаньона от взноса долей или их части. Но можно добавить информацию о взыскании процентов, если взносы по каким-то причинам внесены не вовремя.

Если представителем ООО будет только один из двух учредителей, то достаточно его подписи. Но заблаговременно нужно посетить нотариуса и составить заявление на представительство общих интересов одним лицом. Цена услуги в среднем по регионам – 500 рублей.

Составление учредительного договора по представленному образцу и правилам больших трудностей у вас не вызовет. А вот от дальнейших разбирательств с вашим партнером точно защитит. Деньги любят счет, поэтому начинайте свое дело с регулирования финансовых отношений.

Учредительный договор для ООО не нужен?

Видимо, источник «слухов» — Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Этим законом (статья 3) внесены изменения и в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Сразу скажу, что изменения вступают в силу с 1 июля 2009 года.
Изменений много, поэтому только о тех, которые заданы в вопросе.
1.) Учредительный договор перестал быть частью учредительных документов. Но сказать, что он совсем не нужен нельзя. Теперь он будет называться «Договор об учреждении общества». Его заключают, если ООО учреждают два и более участников. Если один – только решение об учреждении. В Договоре об учреждении общества стороны определяют свои обязательства при учреждении. Этот договор не является учредительным документом, следовательно, в дальнейшем меняется только устав (Это единственный учредительный документ), а договор не меняется и его не надо перерегистрировать.
Это немного упрощает процедуру регистрации изменений состава участников. Если до сих пор при продажи доли или выходе из ООО необходимо было менять учредительный договор и его перерегистрировать по полной программе, то теперь изменения в составе учредителей, если они не касаются уставных положений (например, величины уставного капитала), регистрироваться будут, как «Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица». А эта процедура немного проще…

2) С 1 июля 2009 года все сделки по передаче долей в ООО от одного лица к другому должны быть нотариально удостоверены. Есть исключения, но это специальные случаи. А так договор купли продажи доли, переход по наследству и т.п. должен быть оформлен у нотариуса. А каких-либо требований о «поголовной» регистрации всех «бумажек» в Законе нет.

В заключении хочу напомнить, что все ООО с 1 июля 2009 г. по 31 декабря 2009 г. должны будут привести свои Уставы в соответствие с названным мною Законом.

Учредительный договор

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Признаки учредительного договора

Признаки учредительного договора:

учредительный договор направлен на создание коллективных образований – юридических лиц;

учредительный договор устанавливает с момента регистрации юридического лица правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным образованием;

Смотрите так же:  Приказ минздравсоцразвития от 23.12.2009 г 1012н

вклады участников (учредителей) определены в учредительном договоре.

Участники учредительного договора

Стороны в учредительном договоре именуются — «учредители» или «участники».

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

передаче учредителями имущества юридическому лицу;

участии учредителей в деятельности юридического лица;

порядке управления этой деятельностью;

порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Согласно действующему законодательству на основе учредительного договора создаются полные и коммандитные товарищества, а также ассоциации и союзы — некоммерческие объединения юридических лиц.

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Корпоративными отношениями могут являться:

правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Учредительный договор и доли

Дата: 28.02.2007 15:08
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006 Cообщений: 502

Имеем ООО с одним участником.
Участник продает часть своей доли в ООО своему акционеру, владеющему более 20% акций. Договор купли-продажи доли как сделка с заинтересованностью одобрен. Т.к. в ООО появилось 2 участника, они должны заключить учредительный договор. Вопросы: нужно ли его одобрять как сделку с заинтересованностью? (я склоняюсь, что да). Нужно ли определять цену в порядке ст. 77?

Дата: 28.02.2007 15:30
Автор: Robin_

Регистрация: 21.07.2008
Сообщений: 236

Оксана.
А какова цена учредительного договора (сумма сделки)?
По-моему, никакой, «0».

Дата: 28.02.2007 15:40
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502

Согласна, Робин..
Я тоже считаю, что согласно п. 7 ст. 83 решение СД об определении цены нужно только в случае имеет место отчуждение или приобретение имущества, услуг или работ. Тут ничего такого нет.. значит и цену определять не нужно.
Но с меня судебную практику требуют.. найти не могу..((

Регистрация: 27.07.2006
Сообщений: 126

Я бы на всякий случай одобрил на СД (при условии, что есть такая возможность,а нет, то забил бы)
Если надумаешь вынести как одобрение уч.договора как сделку с заинтересованностью, то тупо определяй цену как стоимость доли и все.

Габов по этому поводу в своей книге не дает ответа четкого;)

«. Следующая группа — договоры, которые имеют целью объединение усилий сторон для достижения какого-либо результата (они могут быть как связаны с передачей имущества, так и не связаны с ней), в частности договор простого товарищества (в том числе учредительный договор, договор о создании акционерного общества, договоры о слиянии и присоединении).

Относительно договора о создании также можно исходить из того, что поскольку подразумевается создание акционерного общества с определенным уставным капиталом и долей участия, то оценивать необходимо долю участия. То же касается учредительного договора. Однако и здесь можно прийти к абсурдным ситуациям. В самом деле, допустим, предполагается внести в уставный капитал один миллион рублей. Что подлежит оценке? Акции оценить реально нельзя, кроме того, для их оценки есть существенное ограничение, — в соответствии со ст. 36 Федерального закона «Об акционерных обществах» оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций».

Дата: 09.03.2007 16:28
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502

Подожди. не совсем поняла..
У нас был договор купли продажи доли, к примеру 20% (в рублевом эквиваленте, например, 2000 руб.). Эту цену мы уже определили, когда одобряли сделку купли-продажи доли как седлку с заинтересованностью.
А в учред.договоре у нас же будет будет закреплено распределение долей (т.е. как констатация факта, возникшего в результате продажи части доли). И что же в решении об определении цены писать? Определить цену по сделке в размере — 10 000 рублей? или 2000 руб.?
Да ну.. я считаю, это не катит.

Дата: 09.03.2007 16:36
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502

Подожди. не совсем поняла..
У нас был договор купли продажи доли, к примеру 20% (в рублевом эквиваленте, например, 2000 руб.). Эту цену мы уже определили, когда одобряли сделку купли-продажи доли как седлку с заинтересованностью.
А в учред.договоре у нас же будет будет закреплено распределение долей (т.е. как констатация факта, возникшего в результате продажи части доли). И что же в решении об определении цены писать? Определить цену по сделке в размере — 10 000 рублей? или 2000 руб.?
Да ну.. я считаю, это не катит.

Дата: 12.03.2007 13:00
Автор: Gray

Регистрация: 09.02.2004
Сообщений: 124

А не является ли одобрение договора купли-продажи доли одновременным одобрением и учредительного договора? Ведь по сути если ОС приняло решение об одобрении договора купли-продажи доли, тем самым оно одобрило изменение соотношений долей участников ООО и вытекающие из этого изменения прав и обязанностей участников ООО, в том числе право участников голосовать по вопросам повестки дня ОСУ таким как заключение учредительного договора

Дата: 12.03.2007 14:32
Автор: Gray

Регистрация: 09.02.2004
Сообщений: 124

А не является ли одобрение договора купли-продажи доли одновременным одобрением и учредительного договора? Ведь по сути если ОС приняло решение об одобрении договора купли-продажи доли, тем самым оно одобрило изменение соотношений долей участников ООО и вытекающие из этого изменения прав и обязанностей участников ООО, в том числе право участников голосовать по вопросам повестки дня ОСУ таким как заключение учредительного договора

Регистрация: 27.07.2006
Сообщений: 126

Я проандестендил, что сделка купли-продажи доли УЖЕ была одобрена и потому писал слово «тупо» в отношении дублировании одобрения — одобрения учр.договора:)

Что тебя смущает? Ведь сама же вроде склоняешься к одобрению учр.дог. а теперь вроде не катит?;)
Знаешь сколько таких кривых решений на всякий случай принимается повсюду?

Если хочешь создать прецедент это другое дело, так и скажи 🙂 Я ж только за. Главное, чтобы потом за это никому ничего не было

Дата: 12.03.2007 18:20
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502

Если рассуждать логически. а не «тупо по закону», то я согласна с Grayем.
Куплю-продажу одобрили. а учредительный — это формальность.
Я вообще никогда не понимала — нафига обществу, учрежденному одним лицом, в последствии при появлении второго участника обязательно заключать учредительный договор..
Ох да ладно, актуальность вопроса отпала уже в принципе.

Дата: 13.03.2007 09:22
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502

Айнур, я просто стараюсь найти логику.
Точка зрения, высказанная Gray, мне близка..
И вот почему:
Встречала я как-то судебные решения, в которых высказывались умозаключения примерно такого плана (копирую выдержку из постановления ФАС Волго-вятского округа Дело N А43-5496/2004-2-213):

«Требования, содержащиеся в главе XI Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливают специальный правовой режим, направленный на защиту интересов общества и его акционеров и связанный с контролем за совершением сделок, в которых может быть заинтересованность определенных лиц. Прежде всего это сделки по приобретению или отчуждению обществом имущества, а также иные сделки, в результате совершения которых может возникнуть угроза отчуждения имущества акционерного общества.
Рассматриваемое соглашение от 30.05.2003 не является таковой сделкой, поскольку его предмет не касается имущества или подлежащих имущественной оценке неимущественных прав, оно лишь изменяет срок исполнения обязательства по оплате выполненных работ по договору подряда от 10.01.1999 N 003. Упомянутое соглашение не порождает для истца изменения или возникновения нового денежного обязательства перед ответчиком, а также не содержит указания на размер денежного обязательства, существовавшего у истца перед ЗАО «Спектр» на момент его подписания. Обратившись с настоящим иском, истец не представил доказательств того, что данное соглашение нарушает его права и законные интересы.
В этой связи вывод арбитражного суда о том, что спорная сделка не подпадает под правовой режим, установленный главой XI Закона, то есть не обладает признаками сделки, совершенной с заинтересованностью, суд округа считает правильным»

Описываемый случай, конечно, не по моей теме. Но общий вывод, как мне кажется, такой — если сделка не порождает никаких дополнительных имущественных прав или обязанностей для сторон, не носит материального характера, то и одобрять ее не нужно.
Мой уч.дог новых имущественных прав не порождает, только лишь фиксирует то, что возникло без него.
Вообще, если честно, не понимаю для чего законодатель вынуждает его заключать уже после создания общества, когда у общества появилось более одного участника в результате продажи (или иного отчуждения) части доли.

Регистрация: 27.07.2006
Сообщений: 126

В общем, вот решеньице одно я надыбал. почитай, потом поделись впечатлением

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А53-2803/04-С4-42 15 ноября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии в заседании от истца — общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая артель им. Чкалова» — Косухина И.В., в отсутствие ответчика — общества с ограниченной ответственностью «Приазовье», третьих лиц: Беликова А.Б., Барановского А.Б., Демченкова А.Е. и Инспекции Федеральной налоговой службы по Азовскому району, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая артель им. Чкалова» на решение от 31.03.06 (судья ***) и постановление от 19.07.06 (судьи ***) Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-2803/04-С4-42, установил следующее.

ООО «Рыболовецкая артель имени Чкалова» (далее — артель) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным учредительного договора ООО «Приазовье» как сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников артели о ее одобрении.

В качестве третьих лиц к делу привлечены граждане Беликов А.Б. и Барановский А.Б. (участники ООО «Приазовье») и Инспекция МНС России по Азовскому району.

Решением от 04.06.04 в иске отказано. Суд исходил из того, что решением Азовского районного суда от 01.10.02 по спору между теми же сторонами установлено наличие решения общего собрания участников артели от 18.08.02 об одобрении спорной сделки, сделка признана состоявшейся.

Решением от 17.01.05 суд первой инстанции отменил решение от 04.06.04 по вновь открывшимся обстоятельствам, сославшись на постановление Президиума Ростовского областного суда от 23.09.04, которым отменено решение Азовского районного суда от 01.10.02 и производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции.

Решением от 25.02.05 учредительный договор ООО «Приазовье» признан недействительным как заключенный в отсутствие решения общего собрания участников артели об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность директора артели и участника ООО «Приазовье» Беликова А.Б. При этом суд сослался на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.04 по делу N А53-12773/04-С4-11, которым признано недействительным решение общего собрания участников артели от 18.08.02.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.11.05 решение от 25.02.05 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции в виду нарушения норм процессуального права, являющегося согласно пункту 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения (не привлечены к участию в деле в качестве ответчиков участники учредительного договора — Беликов А.Б. и Барановский А.Б.). Кроме того, кассационная инстанция указала на необходимость проверить, не нарушен ли при заключении сделки принцип возмездности (эквивалентности) отношений между коммерческими организациями, для чего требуется определить, соответствует ли цена имущества, установленная в учредительном договоре, реальной стоимости имущества.

Смотрите так же:  Удо 2019г форум

Решением от 31.03.06 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал на соответствие оспариваемого договора требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сделал вывод о том, что артель является незаинтересованным лицом ввиду утраты статуса участника ООО «Приазовье» по причине уступки доли третьему лицу.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.07.06 решение от 31.03.06 оставлено в силе. Суд апелляционной инстанции также указал на незаинтересованность артель в споре, но ссылаясь на фактическое неисполнение условий учредительного договора в части передачи рыботоварной фермы «Лагутник» в уставный капитал ООО «Приазовье». Переход права собственности на ферму не зарегистрирован.

В кассационной жалобе артель просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Жалоба обоснована следующим:

— учредительный договор является недействительной сделкой ввиду нарушения при его заключении норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об обязательности проведения при создании общества общего собрания участников, соблюдения порядка уведомления участников, одобрения сделки с заинтересованностью (артель и Беликов А.Б. являются афиллированными лицами);

— оспариваемый договор артелью не исполнен (имущество, подлежащее передаче в уставный капитал ООО «Приазовье» передано не было);

— стоимость рыботоварной фермы, подлежащей передаче по оспоренному договору, значительно превышает стоимость вкладов остальных участников.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен. В судебном заседании представитель истца повторил доводы, изложенные в жалобе, и пояснил, что ООО «Приазовье» предъявило требование о передаче имущества.

Изучив материалы дела и выслушав представителя ООО «Рыболовецкая артель им. Чкалова», Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Приазовье» создано 29 августа 2002 года. Согласно учредительному договору его участниками являются граждане Беликов А.Б. и Барановский А.Б., а также артель с равными долями участия в уставном капитале.

Артель обязалась внести в виде учредительного взноса рыботоварную ферму «Лагутник», расположенную по адресу: Азовский район, х. Полушкин. Стоимость данного имущества оценена участниками ООО «Приазовье» в 16 000 рублей.

Считая учредительный договор о создании ООО «Приазовье» недействительной сделкой, артель обратилась в суд с данным иском.

Судебными инстанциями и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1.11.05 установлен факт отсутствия согласия общего собрания участников общества «Рыболовецкая артель им. Чкалова» выступить учредителем ООО «Приазовье» с долей одна треть в уставном капитале стоимостью 16 000 рублей, отсутствует согласие участников общества поручить директору Беликову А.Б. от имени ООО «Рыболовецкая артель им. Чкалова» подписать учредительные документы ООО «Приазовье» и быть представителем на собрании участников ООО «Приазовье» с правом голосования по всем вопросам повестки дня, а также оплатить обществу свою долю в уставном капитале создаваемого общества путем внесения вклада в виде имущества рыботоварной фермы «Лагутник».

Следовательно, Беликов А.Б. как директор и участник артели, а также участник ООО «Приазовье» имел заинтересованность в совершении указанной сделки.

13 ноября 2003 года общее собрание участников ООО «Приазовье» (при единогласном голосовании всех участников) приняло решение об отчуждении 100% доли в уставном капитале общества Демченкову А.Е. Соответствующие изменения в перечне участников общества зарегистрированы в установленном порядке.

При таких обстоятельствах учредительный договор от 19.08.02 о создании ООО «Приазовье» в части вхождения в состав общества ООО «Рыболовецкая артель им. Чкалова» с долей одна треть в виде имущества — рыботоварная ферма «Лагутник», следует признать недействительным. (В настоящее время стоимость фермы определена в размере 7 млн рублей).

Вывод о незаинтересованности артели в оспаривании сделки неправомерен. Действительный договор может служит основанием для возникновения прав на передаваемое по нему имущество. Как пояснил истец, ООО «Приазовье» претендует на рыботоварную ферму «Лагутник», ссылаясь на оспариваемый договор.

Руководствуясь статьями 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

решение от 31.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-2803/04-С4-42 отменить.

Признать учредительный договор от 19.08.02 о создании общества с ограниченной ответственностью «Приазовье» недействительным в части вхождения в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая артель им. Чкалова».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Учредительный договор о создании ООО «Приазовье» в части вхождения в состав общества ООО «Рыболовецкая артель им. Чкалова» с долей одна треть в виде имущества — рыботоварная ферма «Лагутник», следует признать недействительным. Вывод о незаинтересованности артели в оспаривании сделки неправомерен. Действительный договор может служит основанием для возникновения прав на передаваемое по нему имущество.

15 ноября 2006 г.

Дата: 13.03.2007 12:38
Автор: Casita

Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502

Дааа подобные дела я видела.
И с выводом суда согласна.
Тут ведь учредительный договор при учреждении общества заключался, и следовательно порождал реальные материальные обязанности для участников.
Вообще, на мой взгляд учред.договор играет реальную роль только в процессе создания общества для урегулирования возможных непоняток между участниками в процессе создания общества. Потом же все прописывается в Уставе.
А в моем случае основанием для имущественных отношений между участниками стал договор купли-продажи доли. А учред.договор — следствие.
И все же осталась при выводе, который был изначально — одобрить учред.договор (на всякий случай), а цену не определять.

Регистрация: 27.07.2006
Сообщений: 126

Глянь еще раз ст.12 ФЗ Об ООО:
Учредительным договором определяются также. размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли.

Т.е. учр.договор немного отличается от договора купли-продажи.Но при этом я бы не стал квалифицировать его как сделку вообще не несущую никаких признаков передачи имущества/денег, даже пусть он и дублирует договор купли-продажи.

Соответственно, от греха подальше, как ты начально и склонялась и как я «тупо» подтвердил, лучше одобрить (если состав СД позволяет это сделать безболезненно) 😉

Если немного отвлечься от учредительного договора, то возможно ли признать сделкой с заинтересованностью приобретение обществом акций в ЗАО по закрытой подписке, в которой помимо общества участвует аффилированное лицо общества, например, его ЕИО, который приобретает более 20 % голосующих акций общества? Будет ли для общества, которое приобретает акции дополнительного выпуска ценных бумаг, сделка купли-продажи акций — сделкой с заинтересованностью в случае, если на момент совершения сделки ЕИО не приобрел акции; акции были приобретены одновременно?
Будет ли сделкой с заинтересованностью внесение вклада в уставной капитал ООО, если помимо общества вклад в ООО вносит его ЕИО или акционер (участник), который владеет более 20 % голосующих акций (долей) общества?

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.

Учредительный договор ооо

Стороны заключили договор. На основании объединения своих вкладов стороны обязуются выступить участниками общества с ограниченной ответственностью.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
общества с ограниченной ответственностью
«___________________________»

г. _______ «__» __________ г.

Мы, стороны настоящего Договора:

— ____________________________;
— ____________________________;
— ____________________________,

заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора
1.1. Стороны, далее именуемые участники, на основании объединения своих вкладов обязуются выступить участниками общества с ограниченной ответственностью «_____________» (далее — общество).
2. Наименование и местонахождение общества
2.1. Полное наименование общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «_________________»;
Сокращенное наименование общества на русском языке: ООО «________________»;
Фирменное наименование общества на русском языке: ООО «________».
2.2. Место нахождения общества: ____________________________.
2.3. Почтовый адрес общества: ____________________________.
3. Цель создания и предмет деятельности
3.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности и извлечения прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления видов деятельности, указанных в п. 1.5. Устава Общества.
Общество также вправе осуществлять и другие виды деятельности (работы, услуги), не запрещенные действующим законодательством (сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными).
4. Юридический статус общества
4.1. Общество имеет статус юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банка.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судебных органах.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
4.5. Общество осуществляет свою деятельность без ограничения срока на основании устава, настоящего учредительного договора и действующего в России законодательства.
5. Ответственность участников
5.1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
5.2. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников.
5.3. Убытки общества, не покрытые за счет виновных, возмещаются за счет резервного фонда, а в случаях, если средств резервного фонда не хватает, за счет других средств, имеющихся в обществе, а при недостатке этих средств — за счет реализации имущества общества или привлечения кредитных средств, в том числе займов у участников общества.

6. Права и обязанности участников общества
6.1. Участники общества имеют следующие основные права:
— присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
— участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном учредительными документами общества;
— обжаловать в судебном порядке решения органов управления общества;
— обращаться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим;
— получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
— требовать проведения аудиторской проверки выбранным обществом профессиональным аудитором;
— принимать участие в распределении прибыли;
— продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим договором;
— реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу в размерах и порядке, определенных настоящим договором;
— требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении;
— выйти в любое время из общества независимо от согласия других участников;
— получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
— участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества;
— получать полную информацию о деятельности общества, в том числе и хозяйственной, не реже одного раза в год.
6.2. Участники общества несут следующие основные обязанности:
— вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества и действующим законодательством;
— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
— оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
— соблюдать положения устава общества;
— исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к обществу.
6.3. Вкладом в имущество общества могут быть деньги, ценные бумаги, различные виды оборудования, другое имущество.
6.4. Доля участника, дающая ему право на один голос, составляет 100 (сто) рублей.
Участники вправе за счет своего вклада в общество иметь несколько долей, каждая из которых предоставляет ему право одного голоса, а в совокупности эти доли представляют собой часть уставного капитала, приходящуюся на участника. Размер доли участника в этом случае будет определяться как соотношение номинальной стоимости его совокупной доли и уставного капитала, выраженное в процентах или дробью.
6.5. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участником лично либо через его представителя.
6.5.1. Участник — физическое лицо общества может передавать право своего голоса другому лицу по доверенности, которая может быть удостоверена организацией, где доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении, или заверена нотариусом.
6.5.2. Участник — юридическое лицо может передавать право на голосование своим пакетом долей по доверенности, заверенной самим юридическим лицом.
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами организации, с приложением ее печати.
6.5.3. Участник вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании или лично принять участие в общем собрании участников.

Смотрите так же:  Претензия на дефект двери

7. Размер уставного капитала
7.1. Имущество общества, полученное в виде вкладов участников и приобретенное им на доходы от собственной хозяйственной деятельности, включая произведенную продукцию и полученные доходы, принадлежит обществу на праве собственности.
7.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
7.3. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент подписания настоящего Договора составляет 8 400 (Восемь тысяч четыреста) рублей.
7.4. Вклады и размеры долей участников:

— ____________________________ — доля составляет __% уставного капитала, денежными средствами на сумму _______ рублей;
— ____________________________ — доля составляет __% уставного капитала, денежными средствами на сумму _______ рублей;
— ____________________________ — доля составляет __% уставного капитала, денежными средствами на сумму _______ рублей.

7.3. Максимальный размер доли участника не ограничен, как и не ограничена возможность изменения соотношения долей участников.
7.4. На момент регистрации изменений в учредительные документы Общества Уставный капитал Общества оплачен полностью.
7.5. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
7.7. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
7.8. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
7.9. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) путем погашения долей, принадлежащих обществу.
7.10. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
7.11. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
7.12. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
8. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
8.1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества без согласия других участников общества на совершение такой сделки.
8.2. Продажа или уступка иным образом, чем продажа, участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается без каких либо ограничений.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
8.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
8.4. Общество не имеет преимущественного права на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
8.5. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам общества направляются через общество. В случае если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
8.6. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
8.7. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
8.8. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
8.9. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).
8.10. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
8.11. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан
и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без каких-либо ограничений и без необходимости получения согласия общества и (или) остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, при отсутствии такого лица — управляющим, назначенным нотариусом.
8.12. В случае ликвидации юридического лица—участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица.
8.13. Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу с согласия общества — по решению общего собрания участников общества, принятому большинством (двумя третями) голосов всех участников общества.
Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
8.14. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
8.15. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
8.16. Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
9. Порядок распределения прибыли общества между его участниками
9.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
9.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
9.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных законодательством;
если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом РФ «0 несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
9.4. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:
если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом РФ «0 несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты прибыли;
если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты прибыли. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выпла
тить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.
9.5. Общество создает резервный фонд и иные необходимые ему фонды. Резервный фонд формируется за счет отчислений от чистой прибыли до достижения фондом необходимого размера. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют 5% чистой прибыли общества и вносятся до достижения им размера 100% уставного капитала.
Не использованные в текущем году средства переносятся на следующий год и изъятию не подлежат.

10. Органы управления общества
10.1. Органами управления общества являются:
— Общее собрание участников общества;
— Директор.
Компетенция органов управления определяется уставом общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
10.2. Сроки и порядок проведения Общего собрания Общества определяются уставом Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
11. Порядок и последствия выхода участника общества из общества
11.1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
11.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
11.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
11.4. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если таких средств недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
11.5. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
12. Реорганизация и ликвидация общества
12.1.Порядок реорганизации и ликвидации общества определен уставом общества.
13. Уведомления
13.1. Все уведомления обществу или участнику, связанные с настоящим договором, отправляются в письменной форме на адрес получателя.
13.2. Отправленное уведомление считается полученным и доведенным до сведения получателя в день его получения. Для телеграмм, факсимильных сообщений днем получения уведомления считается день отправления телеграммы, факсимильного сообщения.
13.3. Участник общества в случае изменения его адреса должен сообщить об этом другим участникам.
14. Расторжение Договора
14.1. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию участников в определенном ими порядке.
14.2. При ликвидации общества настоящий договор расторгается одновременно с ликвидацией.
15. Изменения Договора
15.1. Изменения и дополнения к настоящему договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом и подлежат государственной регистрации в установленном порядке.
15.2. Если какое-либо из положений договора является недействительным или станет таковым, то это не отменяет других его положений.

16. Вступление Договора в силу
16.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Участниками Общества.
16.2. Настоящий договор составлен в 4 (Четырех) подлинных экземплярах на русском языке (по одному для каждого из Участников и один — для государственной регистрации), равной юридической силы.
Подписи Сторон